吕布自得陈留太守张邈相助后，便率大军十万来攻兖州，曹仁屡战屡败，吕布兵马所到之处势如破竹，兖州全境除东阿、范县、鄄城三处被程昱、荀设计守住之外，其余城池均已尽数落入于吕布之手！

    曹仁见如今形势危急，不敢隐瞒，连忙使人前往徐州去向曹操告急。曹操此时正欲率军攻打彭城，待闻报后心中大惊，忙与身边众人道：“若兖州有失，吾等则无家可归矣！”于是当即便收拢兵马准备回师去救兖州。

    恰好这时，徐州刺史陶谦请来刘备相助守城。刘备待到后，便写书信与曹操劝其返回兖州，曹操得此信后，便也就卖了个顺水人情与刘备，率军离开了徐州，令原本不知其中原委的刘备心中好生暗自窃喜了一番。

    吕布得知曹操将回，便命刘鹏率高顺、华雄二将领兵马三万先行一步据守黎阳，自己则随后率军五万进驻濮阳，与刘鹏遥相呼应以求阻挡曹军，兖州全境则交由张邈所派副将薛兰、李封二人防守。

    陈宫待得知后，便急忙来见吕布，问道：“温侯今弃兖州意欲率军何往？”吕布道：“吾欲屯兵濮阳与文龙（刘鹏字）互成犄角之势以拒曹操。”陈宫闻言，急忙劝道：“温侯若去，则薛兰、李封二人定守不得兖州！今曹军闻知兖州已失，必然疾军而行，不若便令文龙将军伏兵于前路，待其兵行过半，便可一击破之！”吕布对陈宫并不象似对刘鹏般言听计从，当下闻言后心中不悦傲然道：“吾今屯兵濮阳乃另有别计，汝又岂得知之？”随即便不理陈宫之言率军前往濮阳迎敌。

    吕布率军抵达濮阳不久，曹军随后便也已赶到，当下便于城外五里处扎下营寨准备克日攻城。陈宫见状，对吕布道：“今曹军远行疲困，利在速战，不可使其养成力气！”吕布当下傲然冷笑道：“吾匹马纵横天下，却又何惧曹操？今且待其下寨，吾自可擒之！”陈宫见吕布屡次皆不听其劝谏，当下也只得轻叹一声退了下去。

    第二天，曹操率军来到城下挑战，吕布率众将出城。待两军对阵各自押住阵脚之后，吕布便令手下健将臧霸出阵挑战，曹阵中大将乐进来迎。二人本领不分上下，在阵上斗了足有三十多个回合不分胜负。正在狠斗间，这时夏侯忽自阵中杀出，欲上前来相助乐进，却又被吕布阵中的张辽截住。四个人捉对厮杀了多时，却仍是难分高下，吕布见状不觉心中有些不耐，当下便于阵前朗声大喝了一记，拍马急驰而出。

    夏侯、乐进正与张辽、臧霸二人狠斗却忽见那吕布杀来，心生怯意连忙向后败走。吕布则趁机率军猛攻一举击溃了曹军，并乘势烧掉了曹军营寨，使得曹操率败军一连退到了距濮阳城外三十里处这才重新扎下了营寨。

    吕布待大胜了曹军一场之后，便欲就此犒赏三军以做庆贺。这时陈宫却又献计道：“我军西寨乃紧要之处，且曹操善于用兵，须防他乘我不备夺了西寨。今我军退路若断，则势危矣！”西寨乃是吕布为防曹军偷袭濮阳而建也是联系刘鹏所驻守黎阳的一处要地，寨中有士卒三千余众，由部将成廉负责把守。那吕布在心中高兴之下，此番却也就依了陈宫之言，派高顺、侯成二人率军五千前往西寨助防。

    待得黄昏时分，那曹操却果真亲率兵马前来偷袭西寨。寨中兵少，成廉抵挡不住，只能率士卒且战且退，没多久便被曹军夺了西寨。恰好这时，高顺、侯成二人也已率军赶来，当下便与成廉合兵一处之后，又重新杀回了寨中。曹操见状，当下亲自上阵带兵抵挡。二伙人马势均力敌，绞在寨中直杀得是难分难解。

    直斗至天亮时，吕布此时也已闻讯率军赶来，苦斗了整整一夜的曹军却又如何能够挡得住吕布？立时便被吕布兵马击溃。曹操见势不妙，急忙率军弃寨败走，吕布在后则领兵急追。

    眼看吕布一路率军追赶甚急，于是曹操便使大将于禁、

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