的交易委托系统。

    5.选择管理者的权利

    为保护投资者的合法权益，法律规定股东有权参与股东大会决议据仪表决，选举出其信任且能够代表掉膘其其利益的公司董事、监事。

    为防止“大股东”利用持股优势操作上市公司董事、监事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端，《公司法》规定了累积累计投票制。这是一项切实保障社会公众股股东选举公司董事、监事权利的重要制度性设计。

    如果公司章程中规定了累积计投票制或股东大会决议实行了累积计投票制，那么上市公司股东根据法律规定选出能够代表其利益的公司董事和监事的可能性就增大了。

    案例：

    某上市公司本次股东大会选举出董事5人，如果股东大会决议实行累积投票制，那么持有200股公司股份的小股东王女士所享有的投票权总数即为200x5。王女士可以将其投票总数集中于选举能够代表其利益的董事候选人李先生一人，以增加李先生当选懂事的可能性。当然，王女士也可以将投票权总数分别投向5名董事候选人。显然，这项制度有利于增强小股东在公司治理中的话语权。

    6.股东派生诉讼权

    所谓诉讼权，是指当事人向人民法院起诉和应诉，请求人民法院行使审判权以保护其权益的权利。股东的诉讼可分为直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东基于股权，对其权利的侵害人就其个人范围内造成的损害提起的诉讼。派生诉讼是指股东代行公司的权利，以自己的名义起诉损害公司利益的侵害人的诉讼。

    1)公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东可以请求法院认定决议无效，股东（大）会董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院予以撤销。

    2)公司拒绝股东合理的查阅公司会计帐簿要求的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    3)异议股东与公司达不成股权收购协议的，异议股东可向人民法院提起诉讼；

    4)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任；

    5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以申请法院解散公司等。

    7.临时提案权

    股东提案权，是指股东向股东（大）会提出议题或议案的权利。股份有限公司股东有向股东大会提案的权利。根据该规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。该规定丰富了股东权利，有利于公司保护少数股东的利益，是实现公司治理中制约平衡的需要。

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